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【央视新闻客户端】
出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
近日，美晨科技（维权）财务造假被坐实。受此影响，美晨科技将于9月29日停牌一天，于9月30日起复牌并被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST美晨”，涨跌幅仍为20%。
美晨科技此次财务造假年份长达五年，虚增营收超14亿元，虚增利润超6亿元。值得注意的是，财务造假期间，公司涉及定增及筹划可转债募资等资本动作。至此，我们产生两大疑惑，其一，美晨科技是否涉嫌欺诈发行？其二，作为保荐机构的中泰证券等中介机构又是否存在立案调查风险？
美晨科技是否涉嫌欺诈发行？
美晨科技原主营业务为非轮胎橡胶业务，后通过外延式并购切入园林板块。需要指出的是，此次财务造假主要为收购标的。
2014年9月，美晨科技以发行股份购买资产方式收购郭柏峰等持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称赛石园林）股权，赛石园林自此成为美晨科技全资子公司。即美晨科技以“发行股份和支付现金相结合的方式”购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石园林100%股权，交易价格为6亿元，其中现金支付2.5亿元、发行股份支付3.5亿元。
美晨科技2014年至2018年年度报告存在虚假记载。2014年至2018年，赛石园林通过虚假采购劳务、苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比，从而虚增收入、利润；通过虚假销售苗木、虚减相关费用、收入成本错记等方式虚增收入、利润，导致美晨科技累计虚增收入14.38亿元，累计虚增利润6.58亿元。其中，2014年至2018年美晨科技分别虚增收入2365.78万元、3.73亿元、7.26亿元、2.15亿元、1.01亿元，占当期对外披露营业收入的比例为2.06%、20.67%、24.60%、5.53%、2.88%；分别虚增利润总额2292.64万元、1.89亿元、2.6亿元、1.17亿元、6948.95万元，占当期对外披露利润总额的比例为17.91%、75.64%、49.78%、15.49%、15.58%。
需要指出的是，美晨科技收购赛石园林属于高溢价。赛石园林当时评估值为6.01亿元，增值率高达377.96%。
高溢价同时公司给出相关业绩承诺。据公告资料，赛石园林承诺2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以赛石园林合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9，000万元、11，500万元、14，500万元。
在被坐实财务造假前，该标的业绩超额完成。若将造假金额剔除，赛石园林第一年就未达成相关业绩目标。
值得注意的是，美晨科技重组后，2015年又再次启动定增募资。根据当时预案显示，美晨科技拟以26.19元/股向山东晨德投资有限公司（下称“山东晨德”）、潍坊美晨投资有限公司（下称“潍坊美晨”）、浙江赛石控股有限公司（下称“赛石控股”）、杭州晨德投资管理有限公司（下称“杭州晨德”）及京治资本等5名特定对象，非公开发行4581.9万股，募集资金不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。需要强调的是，京治资本属于中植系资本。最终，公司于2015年年底成功定增募资8亿元。
至此，我们疑惑的是，公司风险究竟有没有出清？是否涉嫌欺诈发行？未来又是否存在退市风险？
需要指出的是，公司似乎也在积极自救。受产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，赛石园林所处园林绿化相关行业投资需求减少，导致赛石园林营业收入下降，项目回款结算周期延长，经营面临较大压力，赛石园林已然成为美晨科技的“负资产”。因此，2024年起，美晨科技实行转型发展，开始剥离部分园林亏损业务，并由山东美晨生态环境股份有限公司更名为山东美晨科技股份有限公司。
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